Empresa
Procedimiento legal para la constitución de una compañía

Si inicias un negocio debes saber de antemano que tienes ciertas responsabilidades ante el Estado para poder trabajar de manera legal, lo cual es una fuente de seguridad ante el cliente o usuario del servicio o producto que se piensa ofrecer.

Existen dos dependencias gubernamentales que intervienen en la constitución de las compañías, la Secretaría de Estado de Industria y Comercio (SEIC) que tiene a su cargo la conducción de la política industrial, minera y la comercial interna y externa, por lo tanto establece las políticas a seguir según el tipo y naturaleza de la compañía. La otra es la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), que se encarga de la administración y recaudación de los principales impuestos internos y tasas.

A la hora de pensar en constituir una compañía, empresa, Organización no Gubernamental (ONG) o sociedad, debes tener presente que las leyes dominicanas reconocen 2 modalidades de personas jurídicas, es decir, de personas que puedan asumir obligaciones y ser titulares de derechos. Por un lado, las personas físicas o los seres humanos, y por el otro las personas morales o seres colectivos (asociaciones, compañías, etc.).

Si un negocio es operado por una persona física, conocido como “negocio de único dueño”, lo primero que debes hacer es dirigirte a la sección de Registro de Compañía de la DGII, y solicitar por medio de una comunicación sencilla la inscripción en el Registro Nacional de Contribuyente (RNC), que se formaliza con la cédula de identidad y electoral del propietario. Ahora bien, si se trata de una “razón social” (persona moral) su constitución depende del tipo de negocio.

Las compañías se clasifican de acuerdo a su naturaleza y tipo:
Instituciones sin fines de lucro (ONGS) son aquellas que no persiguen ganancia económica y generalmente están dirigidas al servicio social de la población. Estas deben redactar sus estatutos sociales de acuerdo con la ley y celebrar una asamblea constitutiva para elegir la directiva, luego a través de la Procuraduría General de la República se obtiene un decreto de incorporación otorgado por el Poder Ejecutivo. Con este decreto pueden inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC), una vez obtenido el RNC puede decirse que la institución constituida puede operar legalmente.

Instituciones con fines mercantiles, compañías por acciones (CxA) y sociedades anónimas (S.A.), son aquellas que persiguen una ganancia económica y poseen una diversidad de servicios. Su procedimiento de constitución es un poco más complejo que las instituciones sin fines de lucro.

El proceso comienza con la redacción de sus estatutos sociales, los aportes económicos realizados por los socios y el pago del impuesto por constitución, según una escala establecida en base al capital social autorizado. De acuerdo con el Código de Comercio los socios no pueden ser más de 7 personas. Luego se recogen los aportes monetarios en una lista de suscriptores y el estado del pago de las acciones. Los accionistas fundadores también deben formalizar una declaración notarial (llamada compulsa notarial) que establece la veracidad de los aportes.

Finalmente deben celebrar una Asamblea General Constitutiva en donde se certifiquen los estatutos, se aprueba la declaración notarial, se elige el primer Consejo de Administración y se declara formalmente constituida la compañía. Los estatutos, la certificación notarial, la lista de suscriptores, la asamblea constitutiva y su nómina de presencia junto a la constancia de haber registrado el nombre en la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI) se registran ante la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo la cual al comprobar la regularidad de la documentación expide un registro mercantil.

Ese registro mercantil junto a los documentos mencionados registrados se depositan ante la Secretaría de Estado de Industria y Comercio en la sección de compañías, junto con una comunicación sencilla donde se señala el nombre de la compañía y se solicita su inscripción ante el Registro Nacional de Contribuyente (RNC), y otra comunicación indicando en qué fecha la compañía inició o iniciará sus operaciones. Una vez obtenido el RNC la compañía puede iniciar legalmente sus operaciones.

No obstante, al procedimiento mencionado para la constitución de compañías, hay ciertas instituciones que por su naturaleza especial y tipo de negocio, requieren de un permiso otorgado por las distintas dependencias gubernamentales o secretarías de estado. Estos organismos trazan las normas y reglamentos que permiten el buen funcionamiento de toda institución que se constituye.

Por último, queremos señalar que este procedimiento legal de la constitución de compañía requiere la asesoría y el procedimiento profesional de un abogado, docto en la materia.

Patricia Dorrejo
Colaboradora